虽然人口优势、军事装备库存、天然气能源等优势给了俄军打下去的勇气，但乌克兰未雨绸缪，开战后在北约及西方国家的支援下，得到源源不断的补给。
此外，俄军高层也做了重大调整。沃尔尼科夫上将的职务被拉平上将替代后，拉平宣布进行逐步修整，一些军队开始陆续回国。虽然意图是补充弹药，兵员修整后再战，但客观上导致本就兵力不足的俄军雪上加霜，也显示出了疲态。
此时俄军上下仍以为自己凭借阵地战优势可以持续取得胜利，乌军无法对其形成有效反击，没有乘胜追击，也没有借势拿下乌军防守空虚的苏勒答尔等地，给了乌军喘息机会。德沃尼科夫被拉平替换后，俄军整体指挥水平和协同能力出现较为明显的后退。
对乌克兰而言，时间窗口出现了。在西方的要求下，开始蓄力，进行反击造势。
赫尔松和哈尔科夫这两个方向，成为这一阶段的重点。
2022年9月4日，乌军对两地的俄军先后展开攻势。在赫尔松，乌军凭借兵力优势突破，撕开俄军防御后继续扩大，但未能继续前进。在哈尔科夫，不知是当地俄军主动撤退还是正在轮换、新的部队没有进来，兵力严重不足；乌军采用猪突战术，尽管俄军少量空降部队先行增援也无法挡住，9月12日俄军下达哈尔科夫总退却令。
同时9月11日，惨烈的红利曼战役打响。俄方民兵和志愿者部队共2000多人，面对乌军疯狂进攻，最终10月1日乌军攻占红利曼。
据事后消息称，俄方人员合计挡住乌军6次大规模冲锋，一部分人被救出后表示没有得到任何食物和弹药支持，但仍愿意死守红利曼。撤退过程中，被迫走小路，其中140多人遭乌军伏击阵亡，还有少量被俘虏。此事也直接导致拉平上将被撤职。
此外，乌军用“海马斯”导弹轰炸赫尔松的大桥和水坝，这是第聂伯河右岸俄军的撤退和补给要道，由于桥体严重受损，俄军被迫在11月12日完整撤离赫尔松市及第聂伯河右岸地区。
其实，乌军的策略“简单粗暴”，防守用新兵，简称“填坑兵”，主力部队在后方修整，这里有最好的武器和人员，包括雇佣军。一旦进攻，就派主力部队使用突出战术大规模突击，填坑兵则坚守阵地，用身体堵住防御缺缺口。
从格拉西莫夫震怒的神情，就知道这段时间俄军的问题很大。拉平撤职后，苏洛维金开始担任新的指挥官。