11月2日凌晨，陆战7团在空中支援下开始猛攻水洞南面的400.1高地和水洞以南1600米的一处高地，美国海军陆战队在中国军队劣势装备和简陋的野战工事下败下阵来，无论美军怎样发扬火力，也压制不住志愿军的手榴弹雨，陆战队好不容易完成了冲击态势，就被集中射击的迫击炮和斜射、侧射的机枪打回了来，前所未有的顽强抵抗打得陆战队不知所措，到了黄昏才夺取了目标，俘虏了1个第370团和2个第372团的中国士兵，夜晚，气温在零下10度以下，疲惫不堪的陆战队员停止了进攻，开始宿营。
到了午夜，万籁俱静之下响起无数冲锋号，中国军队的夜袭开始了，志愿军第370团1营沿陆战队1营、2营结合部突入美军阵地，成功地冲到了团107毫米迫击炮阵地附近，整个第7陆战团都陷入残酷的肉搏战，天快要亮时，第370团3营夺回了400.1高地，切断了美陆战7团赖以补给和后送伤员的补给线，陆战7团只得让卡车冒着中国军队的火力强行冲过公路到了后方，但400.1高地也被陆战7团包围中，天亮以后，陆战7团马上以1营和2营在空中支援和猛烈的压制火力下开始围攻400.1高地，但志愿军在高地上不断变化位置扔手榴弹，逼近山顶的陆战队员每次都被打了回去。
美陆战7团又急又无奈，整个白天一刻不停地进攻，几乎所有用尽了办法，到了黄昏时分，一筹莫展的霍默·利曾伯格上校下令暂停进攻，到了晚上，400.1高地上的志愿军悄悄撤下了高地，连同第124师的其它部队一起退向北面的黄草岭，到11月4日早上，美国海军陆战队再冲上400.1高地时，上面已经空无一人了，陆战7团一路追到水洞也没发现一人，于是迅速沿公路穿过了真兴里、三巨里抵达黄草岭山口前的750高地下，在这里又遭到志愿军的阻击，美陆战7团以2营、1营、3营由西向东向750高地的正面和两翼展开围攻，但对坚守在山头上的志愿军毫无办法，进攻持续到天黑也没有任何建树。