对于美军来说，东线的战局一片大好，胜利指日可待，阿尔蒙德因此制订了在11月23日向边境总攻的计划，11月24日，麦克阿瑟发动了“圣诞节攻势”，美第8集团军开始自清川江发动总攻，但因被狼林山脉分割，美第8集团军与美10军东西间隔80公里，在这段距离上美军没有任何部队，侧翼处于完全暴露状态，美陆战1师的处境和美第8集团军颇为相似，其西翼往西80公里才是美第8集团军的东翼，防守美第8集团军的东翼是在第一次战役中大量逃亡的韩第2军，补充了大量新兵后被放在最危险的东翼，韩第2军战斗力虽弱，但俘获了几名属于第42军125师的士兵，得知第42军已经转到了西线。

史密斯少将认为如果继续孤军深入，侧翼将会变得更加危险，很容易被志愿军各个击破，但阿尔蒙德拒绝史密斯停止前进的请求，史密斯只好继续前进，但只以小股的侦察兵每天只前进一千多米的速度拖延时间等待师主力北上和在下碣隅里修建机场。但志愿军没有给他机会，中国第9兵团的20军、26军、27军三个军十二个师共12万人在宋时轮的指挥于11月11-12日也从江界入朝，为了尽快到达战场必要的御寒物资和重炮都没有带，11月27日夜，首先解决了长津湖东岸的“第31团战斗支队”，然后围攻柳潭里，血战持续了五天后，美陆战1师也在中国军人表现出举世罕见的战斗精神面前开始溃败。

在西线，美第8集团军中国第13兵团的进攻洪流开始望风而逃，完全被孤立的美10军也不得不向兴南撤退，在陆战一师在水门桥挣扎的同时，惠山镇、清津也遭到朝鲜军的反攻，金白一见势不好，当机立断马上逃跑，韩军第三师第23团退出了惠山镇，第22团在惠山镇-吉州一线设防掩护首都师撤退，和首都师会合后全面撤退，首都师师司令部和第十八团在城津取道海上撤至兴南，第一团和骑兵团和韩第三师第26团取道陆地撤到兴南，。